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Política Anticorrupção
Compromissos da Bertolini Tubos
- 1. OBJETIVO:
- O Grupo Bertolini estruturou Programa de Integridade e adotou normativas internas com o objetivo de comunicar os valores, compromissos e diretrizes institucionais que orientam suas práticas negociais e rotinas operacionais, de modo a prevenir, monitorar e combater riscos de corrupção, de não conformidade legal e de condutas inapropriadas.
- Nesse contexto, o Grupo Bertolini reconhece a importância do relacionamento ético e transparente com o poder público, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócios e clientes, para prevenir e combater a prática de corrupção e outras práticas ilegais, bem como para a promoção de seus interesses legítimos e o desenvolvimento de um ambiente de negócios justo. Adicionalmente, a legislação anticorrupção brasileira prevê responsabilização para pessoas jurídicas por atos de corrupção (nas esferas administrativa e civil), sendo que os seus representantes e administradores podem ser responsabilizados individualmente, havendo, ainda, sanções criminais aplicáveis a agentes públicos e particulares envolvidos.
- A presente Política Anticorrupção (“Política”) integra o Programa de Integridade do Grupo Bertolini e foi instituída com a finalidade de orientar seus integrantes de modo a garantir que as interações do Grupo com representantes do poder público e, também, com agentes privados, sejam conduzidas de forma ética, transparente, em conformidade com a legislação aplicável e em alinhamento com os princípios do seu Programa de Integridade.
- As diretrizes aqui estabelecidas são complementares às disposições do Código de Ética & Conduta do Grupo Bertolini.
2. ABRANGÊNCIA:
A presente Política é adotada por todas as entidades e unidades operacionais que integram o Grupo Bertolini, incluindo Bertolini S.A., suas controladas e subsidiárias, no Brasil e no exterior.
As diretrizes aqui dispostas devem ser observadas por todos os seus integrantes (acionistas, membros do Conselho de Sócios, membros do Conselho de Administração, administradores, funcionários, estagiários, aprendizes) e terceiros que, de forma autorizada e em razão do cumprimento de suas funções, atuem em nome do Grupo Bertolini.
Esta Política será informada a todos os fornecedores, prestadores de serviço e parceiros comerciais (incluindo representantes comerciais, franquias, distribuidores, consultores,
assessores e outros parceiros de negócio) do Grupo Bertolini (“fornecedores”), independentemente da existência de contrato formal celebrado entre as partes, sendo que suas
disposições regem as relações destes, por si, seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceirizados, com o Grupo Bertolini.
3. NORMAS APLICÁVEIS:
| Código Penal | Responsabilização criminal |
Lei nº 8.429/1992 | Improbidade Administrativa |
Lei nº 9.613/1998 | Prevenção à lavagem de dinheiro |
Lei nº 12.813/2013 | Conflito de Interesse |
Lei nº 12.846/2013 | Anticorrupção |
Decreto nº 11.129/2022 | Anticorrupção |
Legislação anticorrupção vigente nos países em que o Grupo Bertolini opera | Anticorrupção |
Legislação anticorrupção vigente nos estados e municípios em que o Grupo | Anticorrupção |
Lei nº 14.133/2021 | Licitações |
Código de Ética e Conduta do Grupo Bertolini | Política interna |
Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade do Grupo Bertolini | Política interna |
Política de Relacionamento com Fornecedores do Grupo Bertolini | Política interna |
4. SIGLAS E DEFINIÇÕES:
Administração Pública. A Administração Pública é composta pelos órgãos e entidades integrantes da administração direta (órgãos que integram a estrutura dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), indireta (autarquias, fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e outras entidades controladas pelo Estado) e fundacional, de qualquer dos poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios (art. 1º, Lei nº 9.784/1999).
Agente Público. Considera-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração pública direta e indireta, no âmbito da União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal (art. 2º, Lei nº 8.429/1992).
Ato lesivos à administração pública. Conforme a legislação anticorrupção brasileira, constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, aqueles praticados por pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos: (I) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; (II) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei; (III) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; (IV) frustrar ou fraudar
licitações ou contratos1; (V) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional (art. 5º, Lei nº 12.846/2013)2.
Conflito de Interesses: Situação gerada pelo confronto entre interesses públicos e privados, que possa comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria,
o desempenho da função pública (art. 3º, I, Lei nº 12.813/2013).
5. DIRETRIZES GERAIS DE RELACIONAMENTO COM O PODER PÚBLICO
5.1 Respeito às leis e aos regulamentos. O Grupo Bertolini e todos os seus integrantes se comprometem a cumprir a legislação e regulamentos aplicáveis ao relacionamento com o poder público, o que inclui a observância das leis anticorrupção, concorrência justa, financiamento político e outras normas relacionadas, bem como das diretrizes constantes do Código de Ética & Conduta do Grupo e de suas demais políticas internas.
5.2 Regra geral de conduta. Todas as interações do Grupo Bertolini e seus integrantes com agentes públicos devem ser conduzidas de forma transparente e ética. É proibido oferecer, prometer, dar ou solicitar qualquer forma de benefício ou vantagem indevida a agentes públicos. Qualquer suspeita de comportamento indevido, ato de corrupção ou qualquer prática ilícita deve ser imediatamente reportada aos canais apropriados. Nenhuma prática ilegal ou antiética será tolerada.
5.3 Comunicação. A comunicação dos integrantes do Grupo Bertolini com agentes públicos deve ser realizada sempre através de contato oficial do órgão público competente. O Grupo designará colaboradores responsáveis por esta comunicação, que devem ter conhecimento adequado das leis, regulamentos e políticas aplicáveis, bem como das diretrizes desta Política.
5.4 Registro de interações. Todas as interações dos integrantes do Grupo Bertolini com agentes públicos, independentemente da forma (presencial, remota, por contato telefônico ou por meios eletrônicos), devem ser devidamente registradas. Os registros destas interações devem ser precisos e completos, sendo arquivados de modo que possam ser acessados pelo Departamento de Compliance. O registro pode ser dar, por exemplo, por gravação, e-mail, cópia de ata, quando disponível, ou outro registro escrito contendo informação sobre local, horário, participantes e assunto tratado.
5.5 Reuniões. Recomenda-se que a realização de reuniões com agentes públicos seja sempre previamente agendada e comunicada ao gestor hierarquicamente superior, bem como que ocorra na sede oficial do órgão competente. Quando a reunião ocorrer nas dependências do Grupo Bertolini, recomenda-se, sempre que possível, a participação do Departamento de Compliance.
5.6 Atos de fiscalização e outros. O acompanhamento de investigações e atos de fiscalização, respostas a notificações e autuações, interações com o Ministério Público, participação em atos judiciais (por exemplo, audiências, depoimentos, produção de provas), requerimentos de licenças e alvarás e negociação de benefícios fiscais ou financiamento, dentre outros similares, deverão ser sempre realizados com a contribuição do Departamento Jurídico e/ou do Departamento de Compliance. Ainda, estas interações devem ser realizadas de forma cordial e colaborativa, nos limites legais, não sendo permitido impedir ou dificultar a atuação da autoridade competente.
5.7 Brindes, presentes e hospitalidade. A oferta de brindes, presentes e hospitalidade para agentes públicos deve se dar sempre de acordo com as diretrizes previstas nesta Política e na Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade do Grupo Bertolini, bem como nos limites do autorizado pela política ou regra correspondente do órgão ao qual vinculado o agente, se existente. A oferta deve se restringir a itens de valor exclusivamente promocional, devendo-se evitar qualquer situação que possa ser interpretada como tentativa de obter benefícios ou vantagem indevidos. Em caso de dúvida, deve-se entrar em contato com o Departamento de Compliance.
5.8 Doações e patrocínio. O Grupo Bertolini não permite doações ou patrocínio a entidades públicas ou associadas de alguma forma a agente público. A sua eventual realização será autorizada apenas em caráter excepcional, em estrita conformidade com a legislação aplicável e com base em critérios transparentes e predefinidos, sempre com a prévia aprovação do Departamento de Compliance e do Conselho de Administração, acompanhado do devido registro.
5.9 Contratação com o poder público. Caso o Grupo Bertolini participe de licitações, as disposições legais aplicáveis devem ser estritamente cumpridas. É terminantemente proibida qualquer conduta que possa caracterizar fraude ou intervenção ilegal ou indevida ao processo licitatório, como, exemplificativamente, ajustes, combinação de preços ou preferência ou manipulação do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos eventualmente celebrados.
5.10 Contratação de ex-agente público. Caso haja interesse na contratação de ex-agente público como integrante do Grupo Bertolini, o Departamento de Compliance deve ser comunicado previamente para que proceda análise sobre eventual existência de conflito de interesse, conforme legislação aplicável.
6. DIRETRIZES GERAIS DE RELACIONAMENTO COM AGENTES PRIVADOS
6.1 Respeito às leis e aos regulamentos. O relacionamento dos integrantes do Grupo Bertolini com agentes privados (clientes, parceiros comerciais, consultores, assessores, fornecedores e prestadores de serviço) deve-se pautar pela integridade, legalidade e transparência, com a estrita observância da legislação anticorrupção e antissuborno aplicável, do Código de Ética & Conduta do Grupo e das demais políticas internas adotadas, em especial Política de Relacionamento com Fornecedores em vigor.
6.2 Regra geral de conduta. O Grupo Bertolini não tolera e adota procedimentos para prevenir e combater a promessa, oferta, concessão, solicitação ou recebimento de vantagens indevidas por e/ou para seus integrantes no seu relacionamento com agentes privados, ou em qualquer atuação em nome do Grupo ou a seu serviço, com o objetivo de obtenção de benefício próprio ou para terceiros ou oportunidades ou vantagens negociais.
6.3 Conflito de interesse. Os integrantes do Grupo Bertolini devem evitar situações que envolvam conflito entre interesses particulares e interesses do Grupo, e que, portanto, possam ser compreendidas como fator de interferência na atuação profissional, na tomada de decisões ou na relação comercial estabelecida com agentes privados.
6.4 Brindes, presentes e hospitalidades. O oferecimento e recebimento de brindes, viagens, refeições, ingressos para atividades de entretenimento ou outras modalidades de cortesias ou benefícios por seus integrantes na interação com terceiros que mantenham relação comercial com o Grupo Bertolini deve observar as diretrizes da Política de Brindes, Presentes e Hospitalidade em vigor. Em caso de dúvida, deve-se entrar em contato com o Departamento de Compliance.
6.5 Lavagem de dinheiro. O Grupo Bertolini assume o compromisso irrestrito de realizar negócios e atividades cujos recursos sejam de origem legítima, em total conformidade com legislação sobre lavagem de capitais e espera de seus fornecedores e parceiros o mesmo comprometimento.
6.6 Práticas concorrenciais. O Grupo Bertolini compromete-se com a adoção de práticas de livre e justa concorrência, sendo vedado aos seus integrantes ajustar com concorrentes preços, condições de venda ou de prestação de serviço, oferta de fornecedores ou planos de negócios. Não se admite, ainda, a utilização de vantagem competitiva ou negocial de forma injusta em detrimento de concorrente, cliente ou parceiro comercial.
7. DENÚNCIAS E RESPOSTAS ÀS VIOLAÇÕES
Denúncias relacionadas ao descumprimento das diretrizes aqui estabelecidas serão devidamente avaliadas e investigadas pelo Departamento de Compliance e/ou pelo Comitê de Compliance.
O tratamento de denúncias respeitará o anonimato, quando esta for a opção do(a) denunciante, bem como ficam estabelecidos os deveres de confidencialidade, imparcialidade e
não-retaliação.
A investigação de denúncias pode resultar, eventualmente, em sanções legais ou disciplinares, no caso de integrantes do Grupo Bertolini, como advertência verbal, advertência
escrita, suspensão ou demissão por justa causa, e, no caso de fornecedores, em suspensão ou rescisão contratual, independentemente de previsão contratual expressa.
Para comunicação de denúncias, podem ser utilizados os seguintes canais:
• Canal de Ética: Canal Seguro | 0800 517 1001 | www.contatoseguro.com.br/grupobertolini
• Departamento de Compliance: compliance@bertolini.com.br | 54 2102 8500 | Grupo Bertolini,
8. COMUNICAÇÃO
Todos os integrantes do Grupo Bertolini deverão anuir aos termos da presente Política, através de assinatura de Termo de Anuência do Código de Ética & Conduta, sendo que o
documento será devidamente comunicado por escrito aos novos integrantes quando da admissão.
Esta Política estará disponível, ainda, no App SaBer e em outras mídias utilizadas, em versões em português.
Em caso de dúvidas sobre temas relacionados a esta Política, pode-se consultar o Departamento de Compliance ou o Comitê de Compliance através dos seguintes contatos:
• Departamento de Compliance: compliance@bertolini.com.br | 54 2102 8500 | Rua Pedro Dalla Costa, 565, Bairro Pradel – Bento Gonçalves, Rio Grande do Sul, Brasil.
9. VIGÊNCIA
Esta Política entra em vigor na data de 07 de junho de 2023, por prazo indeterminado, podendo ser atualizada a qualquer tempo, com submissão às competentes instâncias de governança para aprovação.
10. HISTÓRICO DE REVISÃO | CONTROLES APLICADOS AO DOCUMENTO
REVISÃO | DATA | DESCRIÇÃO DAS ALTERAÇÕES |
| 00 | 07/06/2023 | Elaboração e emissão dessa política. |
| 01 | 16/09/2024 | Uniformização de termos. |
DATA DA ELABORAÇÃO | ÚLTIMA ALTERAÇÃO | DESENVOLVIDO/REVISADO POR | APROVADO POR |
07/06/2023 | 16/09/2024 | Departamento de Compliance | Conselho de Administração, Diretoria Executiva |